Corporate Governance

Corporate Governance bei der SYZYGY AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung sowie gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "DCGK") über die Corporate Governance der SYZYGY AG. Der DCGK umschreibt international anerkannte Grundsätze zur verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung und -überwachung und wurde seit seiner erstmaligen Verabschiedung im Jahre 2002 mehrfach modifiziert und erweitert, zuletzt am 5. Mai 2015.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich einer auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung verpflichtet und identifizieren sich mit dem Ziel des DCGK, eine vertrauensvolle, am Nutzen von Anteilseignern, Mitarbeitern und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern.
Der DCGK beinhaltet Verhaltensempfehlungen, von denen die Unternehmen abweichen können. Sie müssen dies jedoch im Rahmen einer jährlichen Entsprechenserklärung nach §161 AktG offenlegen und begründen.

Die Erklärung zur Unternehmensführung umfaßt seit dem 5. Mai 2015 gem. § 289a Nr. 4 HGB zusätzlich Festlegungen auf Zielgrößen, die eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen ermöglichen soll.

Die Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB umfasst daher im Detail:

1. die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 des Aktiengesetzes;

2. relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden;

3. eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse;

4. Angaben zu den festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen sowie zu deren Erreichung.

Die SYZYGY AG entspricht dem Kodex in der derzeit gültigen Fassung vom 5. Mai 2015 bis auf wenige Ausnahmen. Diese werden in der folgenden Entsprechenserklärung aufgeführt und erläutert.

Bericht zur Unternehmensführung gem. §289a HGB
1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYZYGY AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erklären gem. § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der geltenden Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2015 entsprochen haben. Die SYZYGY AG plant diesen Empfehlungen auch weiterhin mit den folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

(1) Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 4.1.5):
Der Vorstand hat sich bereits in der Vergangenheit mit den Anforderungen des DCGK nach verstärkter Vielfalt (Diversity) und insbesondere einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen befasst. Im Interesse des Unternehmens entscheidet sich das Management der SYZYGY AG bei der Besetzung von Führungspositionen für diejenige Person, die dem Anforderungsprofil aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation und persönlichen Eignung am besten entspricht. Das Geschlecht ist dabei kein vorrangiges Entscheidungskriterium. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, entscheidet sich der Vorstand für die Person, die zur Vielfalt der Führungsmannschaft beiträgt.

(2) Vielfalt bei der Besetzung von Vorstandspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 5.1.2):
Auch bei der Besetzung von Vorstandspositionen erfolgt die Entscheidung für eine Kandidatin bzw. einen Kandidaten ausschließlich aufgrund fachlicher Qualifikation und persönlicher Eignung. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, bestellt der Aufsichtsrat diejenige Person, die zur Diversity im Vorstand beiträgt.

(3) Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gem. Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gem. Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses gem. Ziffer 5.3.3:
Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht aus drei Personen. Diese Größe hat sich als sehr effektiv erwiesen, da sowohl übergeordnete strategische Themen als auch Detailfragen intensiv im Gesamtaufsichtsrat erörtert und entschieden werden können. Eine Bildung von Ausschüssen halten wir aufgrund der Anzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern nicht für zweckmäßig.

(4) Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Altersgrenze und Diversity im Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1)
Seit Gründung der SYZYGY AG ist es gelebte Praxis, im Sinne der Aktionäre, Mitarbeiter, und Kunden nach der größtmöglichen unternehmens- und branchenspezifischen Fachkompetenz im Aufsichtsrat zu streben, unabhängig von Merkmalen wie Alter oder Geschlecht. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf einer tief greifenden Kenntnis der Kommunikations- und Digitalbranche, Internationalität sowie auf umfassendem Wissen in der Rechnungslegung und interner Kontrollverfahren. Diesen Ansprüchen wird der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung vollumfassend gerecht. Auf eine schriftliche Fixierung detaillierter Anforderungen wurde aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrates verzichtet. Auch sieht der Aufsichtsrat von der Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer ab, da sie fachlich als nicht sinnvoll erachtet wird. Ebenso wurde bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen abgestellt. Der Aufsichtsrat wird zukünftig bei seinen Vorschlägen unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation Diversity-Gesichtspunkte, insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen, berücksichtigen.

(5) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6):
Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.

Report Datum PDF
Bericht zur Unternehmensführung gem. §289a HGB 19/10/16 Herunterladen
Deutscher Corporate Governance Kodex 05/05/15 Herunterladen
Satzung SYZYGY AG 08/07/16 Herunterladen
2. Praktiken der Unternehmensführung

Der Vorstand der SYZYGY AG führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns unter Beachtung der gesetzlichen Anforderungen, der Bestimmungen ihrer Satzung sowie des DCGK, dem die SYZYGY AG gem. § 161 AktG mit den in einer Erklärung angegebenen Ausnahmen entspricht. Relevante Unternehmensführungspraktiken, die über diese Vorgaben hinausgehen, bestehen bei der SYZYGY AG nicht.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Duales Führungssystem

Den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, verfügt die SYZYGY AG über ein duales Führungssystem, in dem der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft eigenständig führt, während dem Aufsichtsrat die Überwachung der Vorstandstätigkeit obliegt. Die beiden Organe sind sowohl hinsichtlich ihrer personellen Besetzung als auch ihrer Kompetenzen streng voneinander getrennt.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der SYZYGY AG besteht aus drei Personen: Chief Executive Officer, Chief Operating Officer und ein Chief Financial Officer. Da dem Vorstand nur drei Mitglieder angehören, wurden und werden keine Ausschüsse gebildet.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und einer Geschäftsordnung. Er legt für den Konzern und seine Tochtergesellschaften langfristige Ziele zum Wohle und zum nachhaltigen Wachstum des Unternehmens fest und leitet daraus Strategien ab. Dabei arbeitet er mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen.
Jedem Vorstandsmitglied obliegen Geschäftsbereiche, die er in eigener Verantwortung führt. In Erfüllung ihrer Funktionen wirken die Mitglieder kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Geschäfte in ihrem jeweiligen Zuständig¬keitsbereich. Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung obliegt allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam.
Vorstandssitzungen können von jedem Mitglied des Vorstands einberufen werden. Sie finden in regelmäßigen Abständen und zusätzlich nach Bedarf statt. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit, sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist. Geschäfte, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen, sind in der Geschäftsordnung aufgeführt. Vorstandsbeschlüsse werden dokumentiert und aufbewahrt.
Sprecher des Vorstands ist sein Vorsitzender. Er koordiniert die verschiedenen Geschäftsbereiche und repräsentiert die Gesellschaft nach außen.
Die SYZYGY AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die in Übereinstimmung mit dem aktuellen DCGK einen Selbstbehalt in gesetzlich vorgeschriebener Höhe vorsieht.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der SYZYGY AG gehören drei Mitglieder an, von denen eines - den gesetzlichen Vorgaben entsprechend - als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und interner Kontrollverfahren verfügt.
Der Aufsichtsrat arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammen. Er überwacht und begleitet die Arbeit des Vorstands im Hinblick auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Aufsichtsratssitzungen finden regelmäßig einmal im Quartal und zusätzlich nach Bedarf statt. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Vor jeder Aufsichtsratssitzung wird eine schriftliche Tagesordnung an die Mitglieder des Aufsichtsrats verteilt. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bzw. werden einstimmig getroffen.
Eine Erörterung der Geschäftsentwicklung wird in jeder Sitzung des Aufsichtsrats vorgenommen. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat befasst sich u. a. regelmäßig mit den Quartalsberichten, bespricht diese mit dem Vorstand und genehmigt sie.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Er erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.
Detailliertere Informationen über die Arbeit des Aufsichtsrates im Gesamtjahr 2016 finden sich im Bericht des Aufsichtsrates im Geschäftsbericht 2016 der SYZYGY AG, der ab dem 30. März 2017 auf der Website der Agenturgruppe unter www.syzygy.net zugänglich sein wird.

4. Gesamtbesitz der Aktien von Vorstand und Aufsichtsrat

Gem. Ziffer 6.2 des DCGK ist der Gesamtbesitz der Aktien oder der sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten von Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht aufzuführen, sofern diese 1 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals übersteigen. Zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung halten die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder weniger als 1 Prozent von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Der Aktienbesitz wird jeweils in den Quartals- und Jahresberichten dargestellt. Die langfristigen Anreizmodelle basieren auf der Kursentwicklung der SYZYGY Aktie. Bei Ausübung von Optionen oder aktienbasierten Vergütungsprogrammen (Phantom Stocks) kommt es nicht zur Ausgabe von neuen Aktien, sondern zur Vergütung der Differenz zwischen dem Basis- und Ausübungskurs in bar.
Die Vergütung des Vorstands ist Teil des Lageberichts, eine entsprechende Veröffentlichung für das Geschäftsjahr ist daher im Geschäftsbericht 2015 erfolgt.
Für das Geschäftsjahr 2016 wird diese am 30. März 2017 im Geschäftsbericht 2016 erfolgen.

5. Zielgrößen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männer in Führungspositionen

The Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bereits in der Vergangenheit mit den Anforderungen des DCGK nach verstärkter Diversity (Vielfalt) und insbesondere einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen, im Vorstand und im Aufsichtsrat befasst. Da sich die SYZYGY AG bei der Besetzung von Führungspositionen ebenso wie bei der Berufung von Vorstandsmitgliedern und bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats primär den Interessen des Unternehmens verpflichtet sieht, muss bei der Besetzung offener Positionen an erster Stelle die Qualifikation und persönliche Eignung für die jeweilige Aufgabe stehen. Diversity definiert sich nicht allein über Geschlecht oder Nationalität, sondern auch und gerade über eine fachliche Vielfalt und eine wohlausgewogene Mischung von Expertise aus unterschiedlichen Fachgebieten.

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" verlangt die Definition von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Die Festlegung der Zielgrößen für Aufsichtsrat und Vorstand erfolgt durch den Aufsichtsrat, die der für die beiden obersten Führungsebenen erfolgt durch den Vorstand. Die Festlegungen sind erstmals bis zum 30. September 2015 erfolgt und sollen bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden.

Aktuell besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern mit jeweils umfangreichen Erfahrungen in der Kommunikations- und Softwarebranche, sowie internationalen Kunden- und Agenturbeziehungen. Der Aufsichtsrat ist bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gewählt. Daher werden die nächsten Aufsichtsratswahlen voraussichtlich im Jahr 2019 stattfinden. Sofern alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Amtszeit erfüllen, wird bis zum Stichtag 30. Juni 2017 der Aufsichtsrat ausschließlich aus männlichen Mitgliedern bestehen. Der gegenwärtige Frauenanteil wurde im vergangenen Jahr nicht erhöht. Aufgrund des Qualifikationsprofils und der zeitlichen Beschränkungen konnte ein plötzlich frei gewordener Posten im Aufsichtsrat diesbezüglich nicht genutzt werden.

Grundsätzlich strebt die SYZYGY AG an, Frauen zu fördern und der Hauptversammlung bei den nächsten Aufsichtsratswahlen eine weibliche Kandidatin vorzuschlagen, so dass bei den nächsten Aufsichtsratswahlen eine Zielquote von mindestens 30 Prozent angestrebt wird.

Der Vorstand der SYZYGY AG besteht aus drei männlichen Mitgliedern mit jeweils umfangreichen Erfahrungen in der Kommunikations- und Softwarebranche oder langjährigen Finanzkenntnissen. Die bestehenden Vorstandsverträge sind jeweils für die Dauer von drei Jahren abgeschlossen worden und enden bei dem Finanzvorstand zum 31. Dezember 2017, beim Chief Operating Officer zum 30. Juni 2018 und beim Chief Executive Officer zum 31. März 2019. Sofern alle Vorstandsmitglieder ihre Amtszeit erfüllen und keine weiteren Vorstandsmitglieder bestellt werden, wird bis zum Stichtag 30. Juni 2017 der Vorstand ausschließlich aus männlichen Mitgliedern bestehen. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung dieser Gegebenheiten bei der Festlegung einer Zielgröße beschlossen, im Zeitraum bis zum 30. Juni 2017 den gegenwärtigen Frauenanteil im Vorstand nicht zu verändern.

Grundsätzlich strebt die SYZYGY AG an, Frauen zu fördern und wird bei zukünftigen Vorstandsbestellungen oder einer möglichen Erweiterung des Vorstands neben der fachlichen Qualifikation und persönlichen Eignung die Person berücksichtigen, die zu einer höheren Vielfalt im Vorstand beiträgt. Der gegenwärtige Frauenanteil blieb im vergangenen Jahr unverändert. Ein kurzfristig frei gewordener Posten im Vorstand konnte nicht zur Erhöhung des Anteils verwendet werden. Die Gesellschaft hat Personen in Betracht gezogen, die die Vielfalt des Vorstands vergrößern würden, allerdings gab es innerhalb des vorgegebenen Zeitrahmens keine Kandidatinnen mit vergleichbaren fachlichen Qualifikationen und persönlicher Eignung.
Perspektivisch wird eine Zielquote von mindestens 30 Prozent weiblicher Vorstandsmitglieder angestrebt.

In der ersten und zweiten Führungsebene der SYZYGY AG unterhalb des Vorstands sind derzeit zu zwei Drittel männliche und zu einem Drittel weibliche Mitarbeiter tätig, so dass ein Frauenanteil von 30 Prozent bereits heute erreicht wird. Der Vorstand der SYZYGY AG hat vor diesem Hintergrund beschlossen, im Zeitraum bis zum 30. Juni 2017 in der ersten und zweiten Führungsebene einen Frauenanteil von mindestens 30 Prozent weiterhin zu erreichen. Grundsätzlich strebt die SYZYGY AG an, Frauen zu fördern und wird bei der zukünftigen Mitarbeiterentwicklung und Nominierung von Führungskräften auch die Diversity (Vielfalt) hinsichtlich des Geschlechts berücksichtigen.

Bad Homburg v. d. H., 19. Oktober 2016


Der Vorstand und der Aufsichtsrat
SYZYGY AG